14 年前
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主人公杨阳家境殷实，大学毕业后，为体验生活去了一家超市当业务员。在这过程中他结识了女友钟灵，他十分珍视和女朋友的感情。因为两人地位悬殊，他的母亲极力反对他们的感情，他的女友为此郁郁寡欢。突然有一天，心情低落的钟灵被一辆疾驰在马路上的卡车撞倒，不治身亡。杨阳因此深受打击，患了精神疾病，并失去了以往的记忆。而后他遇到了两个长相一模一样的姑娘，性格温柔贤淑的李可可和性感泼辣的李爱爱。阴差阳错，杨阳和李可可合租了一套公寓，并发生了一些令人啼笑皆非的笑话。与此同时，杨阳也被这两个长相相同，性格迥异的女孩捉弄得晕头转向，杨阳逐渐地对这两个女孩的身份产生了怀疑……。美国女性时尚杂志的主编玛姬崇尚完美多变，以引领美国女性的流行为己任，但是杂志最近却面临模特荒，因为他们缺乏“有思想”的女主角。玛姬与摄影师迪克（Fred Astaire 饰）携团队来到一家书店取景，他们事后发现此行最大的收获是宣扬移情主义的书店店员乔·史托顿小姐（奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰）。乔对模特工作起初毫无兴趣，但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授，还是应承了下来。迪克因为乔而创作欲强烈，两人合作了一系列美轮美奂的作品，同时他们的关系也到了发展。不久乔如愿见到了教授，这使迪克颇为不安，两人大吵一番后乔愤而离去，为了挽回乔与展演，迪克和玛姬使出了浑身解数……。机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友，联手把一帮坏人打得落花流水，帮助了很多贫苦百姓，闹出了诸多趣事。凯云的大官父亲带着保镖（刘家荣饰）前来寻找儿子，引出重重误会；另一方面，小山与凯云遭到那帮坏人的追杀，最后凯云恢复记忆，与小山联手把坏人一举成擒！。