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周家浩和錢蘭英獲悉女兒元珍訂婚的消息, 勾起夫婦二人追憶往事, 細說戀愛之道. 二十年前, 家浩因要參加北伐而離開蘭英, 因部隊遷移, 雙方失去聯絡. 蘭英在闊少爺張鴻昌竭力追求和母親的催促下, 答應了婚事. 家浩後來回到上海找蘭英, 蘭英決定悔婚, 和家浩私奔. 二人結成夫婦, 並南下廣州建立家庭, 誕下元珍. 孩子出生後, 蘭英與母親逐漸冰釋前嫌, 一家三口遂遷回上海. 家浩在紗廠當小職員, 生活安穩, 誰知鴻昌正是紗廠老闆, 家浩憤而辭職. 戰事日緊, 家浩一家跟隨民眾撤向大西南, 且在黔桂鐵路的小站當上副站長. 鴻昌攜同妻子, 帶着大批私貨逃難經過, 欲佔貨卡載貨, 惟家浩秉正不阿, 堅決不從. 不巧元珍此時患上肺炎, 急需特效藥救治, 鴻昌竟以藥要脅, 幸好難民之中有人相贈藥物. 鴻昌不擇手段, 強奪火車離去. 抗戰勝利, 家浩一家雖然清貧...。龙套演员小飞（柯有伦 饰）在上海拍摄一部电影，认识了大明星王曼菲（崔允素 饰），在一次偶然的机会救下了王曼菲。小飞因为拍戏屡屡搞砸、又因交不起房租被赶出了住所，却歪打正着进了一家民办幼儿园当起了义工，与其中的一个孤儿妞妞（张艾青 饰）结下了深厚的感情，原来妞妞是小飞上次拍车戏时撞伤的女孩。妞妞被小飞推荐到剧组，扮演王曼菲的女儿，深得王的喜欢。 娱记八爷（刘亚鹏 饰）曾是当年王曼菲的经纪人，也是单恋王曼菲到疯狂的人，现利用小飞开始炒作王曼菲的绯闻，来达到要挟王成为自己女朋友的阴暗目的。王曼菲被丑闻逼到死路上，小飞知道自己被八爷利用，开始将功补过，偷回八爷的爆料照片交给王曼菲，八爷开始更加疯狂的报复。小飞发现自己爱上了王曼菲，为她默默付出了很多。 妞妞的最大梦想是能够登上舞台，给从未见面的妈妈跳一支街舞，小飞和兄弟们正是街舞高手，开始教妞妞跳舞。得知王曼菲的上部电影将要首映时，小飞恳求王曼菲带妞妞上台，却得到了王的极力反对，两人大吵一架。原来王曼菲多年前有过一个女儿，却因为自己的疏忽弄丢了，结束了那段短暂的婚史，这么多年，她一直在偷偷寻找，却又不敢声张，怕影响到自己的名誉，这是她的一个巨大心结。当她发现小飞带来的这个孤儿时，已经感觉像自己的女儿，但她还没有勇气准备好迎接。 小飞患上了肾衰竭，时间不多了，小飞和兄弟们决定带上妞妞来一个惊天大变脸，混进上海大剧院王曼菲电影的全球首映礼，把妞妞推到舞台上。众人使出瞒天过海的演戏本领，混入大剧院后台，剧场猫鼠大战的游戏开场了。 小飞率妞妞最终成功登台，王曼菲情感防线崩溃，放下光环当众承认妞妞是自己的女儿。小飞却晕倒在舞台上……。