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谈狐鸿（于娜 饰）可谓屋漏又遭连阴雨，工作丢了，如今又被房东赶出门，百无聊赖的她在街头偶遇外科医生李柏林（印小天 饰），两人因误会相识。“喝彩”模特公司招聘，李柏林与谈狐鸿同去面试，老板曾伟志（于毅 饰）看到狐鸿的资料后很是诧异。模特男女教头分别是王军（黄晓明 饰）和解眉（姜华 饰），两人在公司针锋相对，私下里王军对解眉却非常关心，他为解眉的孩子筹医药费出卖公司情报，致使“喝彩”毎况愈下。在“阳光”模特公司首模徐天丽（王海珍 饰）安排下，谈狐鸿被其重新带回曾遭解聘的“阳光”公司。两家公司为击败对方，不惜使用下三烂勾当，知晓真相的谈狐鸿决定另辟蹊径......。春休假期，东京某小学的学生在小田桐理香老师（西田尚美饰）的带领下来到一座寺院宿营。男孩女孩们欢声笑语，吵闹不断；寺院住持（米仓齐加年饰）慈祥可亲，平易近人。宿营的最后一日4月4日，作为宿营的保留节目，夜晚的试胆游戏自然必不可少。孩子们用心准备，而寺院小偷浅野和成（野村宏伸饰）则趁乱盗走这里的镇山之宝。一名学生进入附近的小学，意外中止了钟楼的齿轮。黑暗瞬间笼罩这座小山，忙打乱撞进入校舍的真弥（细山田隆人饰）、阿司（阿部大和饰）等人以及小偷将遭遇人面犬、花子等传说中的恶灵。百鬼夜行，恐怖之夜拉开序幕…… 本片根据常光彻的同名小说改编。。
