17 年前
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出身武术世家的白莲教首领王聪儿有勇有谋，武艺超群。她正在与总掌柜王清、军师刘三槐商议起义之事，突然被清军包围，王跳下悬崖逃脱。清政府在全城张贴悬赏缉拿王的告示。聪儿随父假扮江湖艺人出城，却一路都被清兵暗中跟踪，他们意识到身边出了内奸，果真刘三槐正是内奸，刘自知死期已到，羞愧地上吊自杀了。王聪儿将追踪的清兵杀死，重新拉起大旗起义。。1934年的伦敦，伊恩·麦克莱恩饰演镇上最令人畏惧的戏剧评论家吉米·厄斯金，杰玛·阿特登饰演女演员尼娜·兰德，决心赢得他的青睐。当吉米发现自己成为发表评论的报纸的新老板大卫·布鲁克（马克·斯特朗饰）的目标后，尼娜陷入了一个充满勒索、欺骗和谋杀的危险网络中。。卡洛琳（艾伦·巴金 Ellen Barkin 饰）是一位不幸的单身母亲，她带着儿子托比（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）离开了有暴力倾向的男友，辗转于不同的城市，只为能够赚钱养家糊口。在西雅图，卡洛琳认识了卡车司机德怀特（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰），在德怀特的身上，她找到了久违的爱情的感觉。
很快，卡洛琳就和德怀特结了婚，并搬到了名叫康克福特的小镇，在这里，似乎新的美好生活就要展开。可是，德怀特和叛逆的托比之间的关系却并不尽如人意，强势的德怀特不仅硬塞给了托比一份送报纸的工作还强迫他参加了童子军。对于继父的强权，年岁渐长的托比选择了反抗，靠着在艺术方面极高的天分，他不仅挣得了数额巨大的奖学金，更获得了深造的机会。最终，已经独立的托比带着母亲离开了德怀特，离开了康克福特小镇，踏上了新的旅程。。