6 年前
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平型关战役后，灵丘县被日军改造成特殊基地。廉新凤目睹家人被龟田八郎所杀，决意报仇，她与义勇队首领关飞合作，打得鬼子心寒。龟田八郎与特高课“夜鹰王” 与廉新凤斗智斗勇。关飞与新廉凤相爱，但为掩护廉新凤牺牲。廉新凤前恋人，晋绥军连长李清林入山，欲把义勇队改编为晋绥军。115师排长钟国明劝说新廉凤参加八路军，军统极力拉拢新廉凤，龟田八郎与“夜鹰王”则萝卜与大棒齐下。在李清林的感情攻势下，廉新凤带队投奔晋绥军，成立“神凤营”。廉新凤殚精竭虑，把义勇队、晋绥军、八路军、军统联合起来，摧毁了日军弹药储库、化学武器秘密基地等，为中国抗战作出特殊贡献。廉新凤在一次任务中被围，晋绥军援兵不至，李清林重伤，廉新凤与他在战场上举行悲壮的婚礼。在钟国明的开导下，廉新凤彻底明白国恨大于家仇的道理，带队伍参加了八路军。。梅波（袁咏仪 饰）和沈露露（蔡少芬 饰）不仅仅是生活中的好姐妹，也有着成为明星的共同梦想，两人混迹在六十年代的电影圈。一次偶然的演出机会让梅波结识了当时红极一时的编剧秦淮（刘青云 饰），并对这个才华横溢的编剧产生了微妙的情感。秦淮将推出新戏，梅波和沈露露都有机会出演，情 同姐妹的二人成了竞争对手，沈露露却凭借浮夸的演技意外受到老板亲睐，并由此一炮走红，梅波却因此失去信心回乡。秦淮有感而发，以他和梅波的故事为原型创作了一部剧本，后由露露出演。
归乡的梅波依然无法放弃表演，再次回归，看到了这部处处透着她和秦淮之间故事的电影，无奈此时的秦淮却成了好姐妹露露的男友。
梅波的表演之路是否能迎来转机？三个人的爱情故事又将如何收场？。93 min。