16 年前
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苏联卫国战争胜利后，军事法庭对战时曾出卖地下工作者的一女二男进行审判，并处以死刑。审判引起了回忆……
战争开始后，来不及撤出辛姆菲罗波尔市的一些著名演员利用自己的特殊身份，表面上对德国占领军曲意奉承，而暗地里却在剧院接头，散发传单，为游击队送药品。由于叛徒的告密，他们被捕了。面对着敌人的严刑拷打，他们坚贞不屈，最终惨遭杀害。。叶昊天原本是放荡不羁的叶家长子，21岁时因家族至宝-离火沧澜印（内藏绝世神功）而被暗殿之王灭门，侥幸逃过一劫，被路过的大师娘-水玲珑救回云雾山，五年，习得一身本领，决定下山复仇，临行前水玲珑送出九转生命玉（此物多次救过主角小命）。。憨八龟居住在遥远的外太空星球变形星，在一场意外中，憨八龟和朋友们搭载着飞船逃往其他的星球，却在途中遭遇了空难，憨八龟一人流落到了地球上。热爱幻想的少年阿布、大大咧咧性格开朗的少女小美和智多星明仔发现了憨八龟，一行人很快就成为了好友。 受憨八龟所托，三个人类少年决定帮助它寻找失散的伙伴们。而铁甲小子、宝宝熊和百丈跳等外星来客们亦在找寻着憨八龟的踪迹。和它们一起来到地球的，还有贪婪而又邪恶的星际罪犯软骨虫，在它的挑拨离间之下，地球人对变形星人产生了误解，爆发了矛盾。憨八龟和伙伴们携手，最终能否破解软骨虫的阴谋？。