4 年前
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解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂受上级委派只身赴马龙所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。李登高叛变后，唆使刁用调虎离山计引马率部接应敌人的起义部队，马不知是计，险遭毒手，幸亏叶永茂及时赶到挽救了独立大队，严酷的现实擦亮了马龙的眼睛……。长得不帅、单纯可爱的男人楚中天（王宝强 饰）从乡村到城市寻找自己爱情的故事。
一个是有洁癖的都市中产（曾志伟 饰），一个是邋遢的乡下毛头小子（王宝强 饰），当楞头楞脑的“傻根”遭遇老谋深算的“琛哥”， 改变是必须的。
朱哥宝训第一条：要追女仔，先要会败家，上万元的西装是一定要 上身的。
朱哥宝训第二条：即使对方是个盲人，谎也是要编的，“相貌英俊，酷似金城武，年轻多金，一分钟十几万上下”。
朱哥宝训第三条：如果有人跟你借钱，跟他讲“穷去跟你妈说，跟我有什么关系。”
朱哥宝训第四条：上面一条是对外人的，对待你的“恩人”，一定要知恩图报。
在朱月坡的精心调教下，楚中天能否胜利出师？老实巴交的他真的能兑现之前的承诺，不惜一切代价去报答“恩人”朱月坡吗？。五年的牢狱生涯一朝结束，Billy重新踏入社会后遇到的第一个问题竟然是找不到地方解决内急。Billy火烧火燎之际他闯入一个舞蹈排练室找厕所，顺便绑架了Layla——一个女学生——并强迫她充当自己的临时女朋友去见他的家长。原来Billy这五年来一直在家书中告诉父母自己生活的非常美满，为防穿帮，不得已出此下策。Layla慢慢开始对Billy产生了好感，在Billy父母面前不但处处替Billy圆各种离谱的谎话（比如说她和Billy是因为同在CIA总部工作而认识），也顺利赢得了他们的好感。但Layla的表演更上一层楼，她宣布自己怀上了Billy的孩子，吓得Billy连忙将她带走，出门却又碰到Billy的前女友Wendy，一时手忙脚乱。Billy出狱后有两个心愿，一个是为父母继续编织美好生活的谎言，另一个是找到五年前害得他蹲大牢的人报仇，他最终发现了后者的行踪，正准备下手。。
