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泥鳅（倪萍 饰）与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京，本想投靠朋友，可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生，她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头，没想到两人都叫泥鳅。
男泥鳅（倪大红 饰）也是个背井离乡的人，妻子逝世了。他把女泥鳅留下，虽然吃住不是很好，但起码有个落脚的地方，离乡在外困难众多，大家也互相照应。
为了生活女泥鳅去当女佣，这时男泥鳅欠下了工人的工钱，她也提出帮他还债，就这样，他们互相挣扎在北京生活，做着粗活，养活自己与女儿。
但生活并不是那么简单，他们需要面临的还有很多……。一个没落的五线小城——象城，即将迎来一场国际马拉松。 围绕着这场马拉松，各色人等粉墨登场：搞红白喜事的小镇青年、开麻将馆的小混混、门可罗雀的杂技团、做伪钞生意的幕后大佬…… 张矿想要搭上马拉松的顺风车，投机取巧“偷借”女友家杂技团的大象，却不料将大象弄丢，自己也被卷入了伪钞案的漩涡之中……。一名正在休假的海军士兵偶然邂逅了一名女歌手，两颗年轻的心碰撞出火花，很快，他们就陷入热恋，但是故事并没有童话一样的结局，士兵发现女歌手的精神状态似乎不稳定，为了帮助自己的爱人摆脱心理疾病的折磨，士兵不惜付出一切代价……。