22 年前
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30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。
在老警探马龙（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，就是来自卡彭的威胁和迫害。组员被杀，马龙受伤，这一切的一切都不能使纳斯消沉，反而更加坚定了他除掉卡彭的决心，一场激烈的较量在正义和邪恶之间拉开了帷幕。。克雷格和吉利安准备农场的第一批锯棕榈浆果，但一系列意想不到的游客把他们努力的一切都置于危险之中；新员工是他们的眼中钉。。查理（金•凯瑞 饰）是一名善良的巡警，他的妻子与别人偷情生下三个儿子后与情人私奔了。可是查理仍把三个儿子视为己出，儿子们也十分尊敬这个老爸。镇上的人们都欺负查理的善良，终于隐藏在查理体内的另一个狠角色——阿庆出现了。阿庆与查理截然不同，他到处捣乱，到处生事。
警方为查理检查，发现他患上了精神分裂，需要用药物治疗。这时查理要护送美女伊莲（芮妮•齐薇格 饰）回去纽约，可是伊莲的前老板狄克所做的不法事情被举报了，他认为举报者就是伊莲，于是狄克买通了警察等人，誓要杀死伊莲。
伊莲求助与查理，于是两人还有阿庆一起开展了一段亡命之旅。查理的药却丢在了旅馆里，于是一路上查理与阿庆毫无预兆的更换着，更复杂的是查理与阿庆都爱上了伊莲，查理与阿庆争风吃醋，争斗不断。而警察与狄克一直穷追不舍查理他们……。