10 年前
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1941年，古老而磨难重重的中国大地上，震惊世界的百团大战刚刚落下帷幕，丧心病狂的侵略者便迅速掀起大规模扫荡。一时间风声鹤唳，中华民族到了生死存亡的关键时刻。为应对敌人冷血无情的攻势，我方高层决定开展“天狼星计划”，八路军独立团团长李银龙（李成儒 饰）任主要负责人。民族大义当前，无论是共产党还是国民党抑或是社会各阶层身怀绝技和一腔热血的人士均被招贤吸纳进来：国民党行动队队长廖武（刘恩佑 饰）、独立团女战士陈秋雪（周知 饰）和王春梅（朱子岩 饰）、江湖女侠乌青青（杨婧琳 饰）、青龙帮女帮主李红菱（冀贞贞 饰）、物理学高材生程青红（马妍婷 饰）等人相继加入，与侵华日军驻天津司令部将军德川幸之助（孙亦沐 饰）为首的侵略者展开艰苦卓绝的战争……。1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。
十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青（黄磊）遇到如幽灵的宋丹平，爱情悲歌随即再次上演。。