22 年前
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卢沟桥事变，国共第二次合作，两兄弟携手莱城抗敌，外御其辱，最终寡不敌众被抓进战俘营。在战俘营里两兄弟团结国共两派人士，努力将死境转化为生的希望。越狱成功，弟弟李振昌失忆替代哥哥李振武成为国民党的军官，这一次的转换让两兄弟都痛苦不已。两兄弟都在两难当中，可命运还是让两人相遇，在一次任务当中，李振昌为救哥哥李振武牺牲。李振武最终认识到国民党的腐败无能，走上弟弟的道路，以完成他的理想和使命。。泰瑞（希拉里•达芙 Hilary Duff 饰）是天生的歌唱家，从小就加入了教堂的唱诗班。虽然她没有向任何人表明音乐就是自己的梦想和追求，但细心的哥哥还是知释了妹妹的心意。为了给妹妹一个惊喜，哥哥偷偷帮她报读了洛山矶表演艺术学校的暑期课程。然而不幸发生，哥哥在一次交通意外中身亡，只留下了悲伤的泰瑞独自一人接到了录取通知。
尽管爸爸不同意，但为了实现哥哥的期望，泰瑞还是来到了洛山矶。在这里，泰瑞遇到了和她一样怀揣着音乐梦想的各色同学：创作才子杰（奥利弗•詹姆斯 Oliver James 饰）、 打击乐小子奇卫、钢琴美人斯隆、小提琴黑珍珠丹尼斯、女主唱罗宾等。一班年轻人的音乐梦想就在这里开始起飞了！。