11 年前
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盛唐时期，在一个名叫孟婆乡的世外桃源之地，黄鼠狼们修炼成妖，与人类摩擦不断，爆发了一场持续多年的人、妖两族大战！孟婆为了解除危机，准备选举人间男子作为阳间孟婆，为转世妖族服用孟婆茶，彻底消除前世记忆，以保人间太平。但天生克夫的虾米却盲打误撞搅进人间孟婆的选举中。
老孟婆集齐转世的黄鼠狼妖婴儿准备处决，被不知情的虾米误打误撞插了一脚不慎失手将老孟婆推倒，不堪一击的老孟婆顿时毙命。虾米成了杀害孟婆的凶手，她要被抓起来斩首示众，命运弄人，虾米却与黄鼠狼妖良辰纠葛在了一起，两人由此而开始了一段美妙的旷世之恋。
良辰是黄鼠狼妖族的新任之王，是转世黄鼠狼妖族大妖王的儿子。当他得知父亲被老孟婆所杀，试图竞争掌管妖族命运的孟婆职位。虾米得知良辰是黄鼠狼妖的身份后，为帮助心上人霸天顺利坐上孟婆之位，她女扮男装，并假借江左梅郎的身份加入比赛，克死他。
男虾米经过万难，终于将霸天推上孟婆之位。霸天成为新孟婆之后原形毕露，竟要将一直帮助自己的男虾米杀死。男虾米为保人间太平，只得在孟婆即位的大会上，设计揭穿霸天残暴虚伪的真面目，并且将自己推上孟婆之位以收拾眼前残局。
妖族和人类的战争还是不可避免的爆发，男虾米艰难对战霸天身受重伤，良辰耗费三百年的功力才挽回男虾米的生命，并在千钧一发之际助他打退了霸天和大妖王。良辰终于突破自己的顾虑并承认真的爱上虾米。
霸天和大妖王会就此善罢甘休吗？虾米和良辰这对冤家的爱情将何去何从？人间危机四伏，虾米身负重任，人们祈求着新任孟婆能拯救苍生、还人间太平。。玫瑰（张曼玉 饰）是一个天真美丽的少女，身边不乏各种追求者。而她唯一的亲人——哥哥（周润发 饰）更是对她呵护备至。直到她遇见了已经订婚的庄国栋，才真正体会到了爱一个人所带来的痛苦。玫瑰决定远离香港这个伤心地，于是不顾哥哥的不舍便飞往巴黎求学，并嫁作他人妇。直到哥哥生病离世，已离婚的玫瑰又再度返港，遇到了对她百般关爱的傅家明（周润发 饰），就在她再次披上婚纱之时，噩耗又再次传来……
本片改编自亦舒的《玫瑰的故事》。。