4 年前
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美国中央情报局的特种兵炸弹专家雷（西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因为过失引咎辞职，辞职后的他靠当职业杀手为生。这天他接到了神秘女子美（莎朗.斯通 Sharon Stone 饰）的生意，美要他杀死当地的黑社会头子。其实美就是那个黑社会头子的情妇，因他早前曾杀害了美的父母，所以美不惜一切要报父母之仇。美甚至以身体作为引诱，雷接下了这单生意，两人也暗暗互生情愫。
雷在准备行动中，发现了黑社会头子的贴身保镖就是自己当年在特种兵部队里的死对头立特，旧恨新仇交织在一起，于是一场生死大战在两个前特种兵之间展开了！。七十四岁的厌世蜥蜴Leo（亚当·桑德勒 Adam Sandler 配音）和乌龟朋友（比尔·伯尔 Bill Burr 配音）在佛罗里达州某间学校教室的饲养箱里，一住就是几十年。某天Leo赫然得知自己将不久于世，只剩一年可活，本想计划脱逃，去体验一下外面的大千世界。 不料班上那群焦虑的小朋友有诸多烦恼，外加一位超凶的代课老师，Leo实在走不开。最后，他的“死前愿望清单”尽管不如原先所想，却最令人心满意足。。