14 年前
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前美军特种部队炸弹专家史蒂芬·阿瑟·杨格（麦克·辛 Michael Sheen 饰）正走向一条危险之途，作为穆斯林他不满美国对待阿拉伯国家的政策，于是策划发动恐怖袭击。他宣称在三个城市中分别安放了三颗小型原子弹，美国本土危在旦夕。FBI反恐部门女探员海伦·布洛迪（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）负责调查此案，却在紧要关头发现军方以及一个神秘部门介入其中。她的小队连同极度危险的谈判专家亨利·汉弗莱斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）受命审讯史蒂芬。绰号H的亨利手段残忍严酷，加上政府高层的纵容他愈加有恃无恐。海伦反感这样惨无人道的非法手段，她想尽办法争取史蒂芬的信任，终于让他说出其中一颗炸弹的暗访地点。
然而，一切并非如此简单，死亡与阴谋的狂潮随即袭来。在这场丧失人性的角力战中，注定没有胜利者……。少管所新二院，一个代表着正义与希望的社会教化机关，里面生活着一群性格、背景、经历各异的少年。雷宇威（小雷公)，小刺头，总是带着兄弟们与新二院的另一个小头目高少凡甚至科长对抗闹事，制造各种争端和麻烦。院方推出新政，想用古典乐团的方式来教化这群少年，乐团参赛如获优胜即可得到提早假释的机会，吸引了渴望自由的男孩们加入。但他们大多连五线谱都不认识，在乐团依旧一言不合就打架。女音乐老师严书宁，交响乐指挥家的女儿，顽劣分子们在她的努力劝说和悉心指导下，开始认真练习，准备比赛。但他们渐渐发现，除了比赛的压力、外界与媒体的异样眼光，还得应付各种各样的风风雨雨。就在他们克服万难为决赛全力拼搏时，小雷公及几个成员得到了假释令。他们是如愿以偿离开新二院重获自由，或是留下来跟大家一起拼到最后?。