17 年前
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故事发生在战火纷飞内忧外患的动荡时期，都统制王思松被诬陷通敌叛国，而遭到了满门抄斩的判决，不幸中的万幸是，他的儿子王仲平（叶童饰）逃过一死，并且被善良的妓女春香（陈孝萱饰）救下带回了飘红院，就这样，这间妓院成为了王仲平最后的庇护所。 在飘红院里，王仲平结识了当红头牌焦桂英（赵雅芝饰），王仲平几次遇险，都是焦桂英凭借自己的智慧和勇气将危险一一化解，一来二去之间，王仲平和焦桂英坠入了爱河，两人许下了厮守一生的诺言。然而，王仲平特殊的身份让他注定无法去过正常人的生活，阴魂不散的过去不仅拖累了他，也牵连了焦桂英。。经过艰苦的激战，汽车人夺回饱经战火的母星赛博坦。擎天柱表彰了大黄蜂等部下的功勋，随即和千斤顶踏上了前往宇宙深处寻找火种源的漫长之旅。另一方面，宇宙大帝唤醒沉睡在海底的威震天（Frank Welker 配音），对他的力量进行升级，以期消灭普神，创造混沌纪元。拥有光速的威震天，气势汹汹向赛博坦逼近。与此同时，大黄蜂等人一面进行赛博坦的复建工作，一面防备红蜘蛛和震荡波等人的侵袭。谁知此时，两只巨狰狞的出现让一切陷入混乱。似乎感受到霸天虎的衰落，拥有原始兽性的巨狰狞冲云霄蠢蠢欲动，为祸四方。 赛博坦黎明的前夕，和平远远未曾到来，最可怕的远古军团即将复活……。
