10 年前
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转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。
是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……。佐藤玲子（苍井优 饰）是个毫无一技之长的平凡女孩，刚刚大学毕业，和父母住在一起，对未来一片茫然。她本性内向又倔强，经常和家人发生矛盾，终于决定打工存够一百万就搬出去，寻找属于自己的生活。玲子并未食言，存够一百万的她拉着行李箱离开了家，开始四处游历，到了海边，她在小店卖冰沙；到了山里，她帮果农摘桃子，四处打工让她存够一个又一个一百万，每存够一次便是出发前往下一个地方之时，存钱很容易，但她想要的生活却还不知在哪里。不过，频繁换地打工的过程中，玲子也在学习与人相处，从最初的困窘慌乱戒备，到可以交下朋友，在一间花店打工时，她认识了不断向她借钱的大学生中岛（森山未来 饰），许久以来的困惑和寻找，似乎都有了答案……。