21 年前
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18岁的罗曼刚刚毕业，他去经销商那里尝试一种新毒品。当他前往参加派对时，看到路边有一名受伤的女子，于是决定帮助她，但当她上车时，她突然用头撞向仪表盘，直至死亡。这是一次糟糕的旅行吗？还是另有原因？有一件事是肯定的，这只是黑夜的开始。。某舰队两栖侦察兵正在训练场上练习格斗，雪亮的匕首和阵阵杀声吸引了舰队子弟学校的三个男孩。为首的董海星翻墙而过，企图窃取匕首，结果被一个海军军官“俘获”。次日，白鸥老师向五年级二班的同学介绍新来的辅导员梁驰涛，董海星认出他原来就是那个“仇敌”。一天晚上，熄灯号吹过之后，五（2）班的男生宿舍里依旧灯火通明，一场“海战”正在激烈地进行。辅导员梁驰涛来到了“战场”，严厉地批评了这些违纪的“水兵”，受到处罚的董海星对梁驰涛更加不满了。董海星、谢潜和金宝贝是“特混舰队”的领袖，并自封为“将军”。一天，他们在鲨鱼礁附近无意听到一种奇特的声音，“小将军”们决定要查它个水落石出，并称此为“鲨鱼行动”。他们用小录音机录下了海底怪声，分析后认为是沉船发出的。上旗语课时，白老师将董海星的录音机没收了。梁驰涛仔细了解情况后把录音机还给了董海星，为此，三个“小将军”认为辅导员够意思，“仇恨”开始减退。一天，“小将军”们又一次来到鲨鱼礁，金宝贝自告奋勇潜入水中寻找沉船，却半天不见上来，董海星和谢潜急呼救命，梁驰涛闻讯赶来跳入海中，救出了金宝贝。一股敬仰之情在“小将军”的心里油然而生，梁驰涛也深深地爱上了这几个小捣蛋。由于把精力都花在了“鲨鱼行动”上，董海星在期中考试时“触礁”了，考场上他用旗语向金宝贝求救，被宁娜告发。董海星气坏了，三个“小将军”一起用一盆洗衣粉水“惩罚”了这个“女间谍”。在老师和辅导员的帮助下，“将军”们懂得了，一个真正的男子汉必须珍惜友情，有大海一样的胸怀。梁驰涛就要离开五（2）班去执行新的任务了，孩子们难过极了，他们费尽心思想要留住辅导员，但却无济于事。孩子们深情地唱着《水兵之歌》，送走了他们的舰长。授旗仪式开始了，五（2）班被授为“特混舰队”班，全班同学身穿水兵服威武地站在导弹驱逐舰上，“特混舰队”的蓝旗在桅杆上高高飘扬。。高妈妈是个善良慈祥的母亲，一生牵挂着儿子士林，而士林从小患有自闭症，因为言语障碍导致常常词不达意，并且越来越不喜欢与人沟通，有时连高妈妈也不知他的所思所想。
一天，高妈妈去年轻医生何卓文那儿检查身体，何卓文发现她因操劳过度得了肝病，嘱咐高妈妈应该多休息。高妈妈却只有苦笑，因为她知道，她的饺子店不能没有人打理，还有她的儿子士林，实在太需要自己的照顾了。在从诊所回来的路上，高妈妈遇到了被自己亲生母亲丢弃的智障青年肥猫，心里突然升起一阵酸楚，便把肥猫带回自己的饺子店。肥猫常跟士林一起玩游戏，无意中发现士林对音乐和立体空间的概念非常好。于是肥猫要求高妈妈带士林去看医生，早就陷入绝望境地的高妈妈依稀看到了转机。
渐渐的，高妈妈允许士林踏出家门、踏出饺子店，离开自己的身边，到一街之外的足浴店做一个小小的帮工，虽然只是一个微不足道的改变，但对于士林，已是人生的一个重大的转折点了。而肥猫，因为天性喜欢吃，加上对煮面又有兴趣，于是，就从此留了在高妈妈的饺子店内工作了。但在肥猫心里，除了找妈妈之外，还有一件事教他放不下的，就是之前被他撞伤跌倒的何卓文医生的女友星月。星月也很喜欢肥猫的善良，觉得是浊世中的一股清流，也乐于与他接近。
凭着高妈妈的努力，还有肥猫、芝山、星月的帮助，士林讲话越来越顺，虽然他的逻辑思考的确和一般人不一样，复杂的词句结构他仍然听不懂，但是他开始懂得主动请别人重复所不懂的部份。看到士林愈来愈进步，肥猫他们很是高兴。足浴店老板剑叔敌不过肥猫的纠缠，决定将足浴的窍门传援予士林
肥猫乐天的性格赢得了饺子店内大众的赞赏，包括士林暗恋的女服务员芝山。芝山开始隐约觉得士林对自己另有一番情怀，但她不忍伤害士林，不忍告诉士林自己爱着单车运动员沈毅。
知道真相后，士林的心灵受到严重的创伤。肥猫告诉士林自己一样喜欢星月，但知道星月和卓文在一起比较开心，所以就应该尊重她的选择。
士林的二叔高永堂重回深圳，介绍了一个外省来的女孩小芬给士林认识，又不断拉拢士林与小芬来往，想借着替士林筹办婚事来骗取高妈妈的饺子店。
肥猫同父异母的弟弟志康被发觉原来患了白血病，需抽骨髓才可活命，无耻的猫父不惜对肥猫又欺又骗，以亲情来打动肥猫。肥猫到猫父家，感受到自己从未享受过的家庭温暖。到肥猫已完全相信了父亲及志康母亲之后，二人才求肥猫捐出骨髓，又骗肥猫说捐骨髓毫无痛楚。肥猫在抽骨髓的过程中痛得死去活来，终于手术成功，志康德以活命，可是手术后遭受细菌感染的肥猫却无人问津。肥猫不愿死在一个陌生的地方，他心里面还有那个温馨的饺子店，那是曾经和朋友互相笑语、真诚共对的地方，于是，他独自坐着长途车，回去老远的深圳。
与此同时，二叔见士林迟迟不肯接受小芬，且不打算与小芬见面，便利用芝山偷去高妈妈饺子店的房产证，然后灌醉了高妈妈，偷偷套取了她的手指模，制成了多份转让房产的授权书，高妈妈一觉醒来，饺子店已是属二叔所有了。高妈妈一气之下肝病再度复发，卓文诊断后出来的结果竟是癌症。
沈毅参加完单车大赛，希望带芝山离开，芝山面对高妈妈一家人的困境，不肯就此离去。高妈妈开解芝山，说自己虽是士林妈妈，但感情事实在也左右不到士林，她虽然曾存过希望，希望芝山真能成为自己的媳妇，但她又感到自己的自私，她相信士林终有一日会放得下的，芝山很感激高妈妈的体谅。
高妈妈的病越来越重了，终于她患有癌症的消息被肥猫、士林知道了，两人不知什么是癌，高妈妈阻止芝山说出真相，芝山只好改口说癌症是一种很重的病，不过是可以治愈的。肥猫、士林想为高妈妈做点什么，正好看到午间播出的节目，介绍一种可以治癌的药材，这种药材可以在山上找到…肥猫和士林决定上山采药。
高妈妈知道二人失踪后，即心急如焚，芝山表示自己会去找他们。
肥猫和士林遇到一个在山上居住的老伯。老伯告诉他们，要找那种药材，应该到药材店。于是，他们火速折返街角的药材店，买了药材，便不顾一切地冲向医院…当高妈妈知道二人上山的原委，好不感动。可是这时，芝山却还是没有回来。原来在寻访肥猫、士林的过程中，她被蛇咬伤了脚，卓文告诉芝山她的脚需切除才可保得住生命。士林结结巴巴向芝山吐露了自己的心事：芝山就算要被割去一条腿，自己还有两条腿可供芝山差唤。芝山从内里感受到了暖意，接受了卓文的建议。
在娱乐圈努力打滚、赚到了名利的星月，某日遇到士林，知道了芝山切腿及高妈妈患癌症的事，她惊呆了。往后的日子，星月抽出更多的时间去照顾高妈妈，并答应替她找寻猫母的下落。
星月再一次拿着猫母的照片四处访寻，终找得她的住处，高妈妈知道后带病也要跟着星月前来，但见到猫母的居所极之简陋，听街坊所言，猫母还在为寻找工作而奔波。此时，高妈妈又发病了，星月只得急急把高妈妈送回医院，在院中，高妈妈昼夜不眠写了一封书信托星月交到猫母手中。猫母终收到了高妈妈的书信，内里言词恳切，道尽了一个爱护儿子母亲的心声，求的是希望猫母能到医院一见。猫母感动了，亲往医院见高妈妈，高妈妈道出自己是活不长久的了只是觉得肥猫、士林还需要一个母亲的爱，去支持着他们继续奋进。猫母答应高妈妈，有生之年，自己会待士林有如己出。
肥猫与猫母重逢，本该是一件喜事，但此刻却是百感交集。高妈妈去世后，肥猫、士林加陪用功于足浴店的工作，因为他们的善良尽心，客人都感满意，为店子带来了新的气象。他们觉得，天生我材必有用，我们做事也许会比正常人慢一点，却不会比正常人差，我们要积极面对以后的人生，努力去把每一个事情做好，以报答高妈妈和对他们好的朋友。
随着时间的推移，芝山逐渐适应了用轮椅代步的日子，士林终也鼓起勇气，邀请芝山上自己的单车，在深圳展开了一个温馨的单车旅程。
一年之后，经过肥猫和士林的努力，他们创业了，一家名为“高猫猫”的饺子店在昔日的原址开张了，规模比从前更大。他们一帮人结伴来到高妈妈的坟前，他们告诉高妈妈：妈妈，你不用担心，我们都成长了，并且几个人的情谊是一生不变的！。