8 年前
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曾掀起连番江湖纷争的倚天剑屠龙刀终由明教教主张无忌（尔冬升 饰）收管，而九阴九阳两部秘笈分别交予周芷若、张无忌。不久朱元璋登基成为皇帝，宋青书（万梓良 饰）凭高超的武功与易容术入宫担任国师，处心积虑谋取几样武林至宝不表。
宋青书设计杀害周芷若取得《九阴真经》。张无忌回访蒙古第一高手铁真将军（狄龙 饰）时偶遇宋青书命人袭击蒙古边民嫁祸明教，张无忌只得隐藏身份救下蒙古公主（钟楚红 饰），一行三人在混乱中坠入天山秘洞。宋青书先后取得倚天屠龙与九阴九阳，功力大增无人能敌，张无忌与铁真败退后在秘洞中习得天竺九式，二人引宋青书上天山一决雌雄……本片根据金庸小说《倚天屠龙记》演绎而来。。1932年初，江桥血战之后的黑龙江抗日领袖马占山退守海伦，成立了黑龙江抗日临时政府，继续袭扰打击日本侵略者。日本关东军在东北各地遭遇义勇军的武装抗击，限于世界舆论和兵力短缺，不得不改变策略，大力展开“怀柔”手段，对抗日势力进行策反和瓦解。关东军高级参谋老牌特务土肥原亲自出马，出任哈尔滨特务机关长，对马占山展开了一系列军事逼迫和政治诱降活动，成功迫使陷入困境的马占山打出自治旗号并同意参加伪满洲国建国典礼。东北抗日救国会军事部主任王亦仁果断派出爱国军官、马占山的义子韩志鹏潜回黑龙江，协助马占山展开抗日工作。潜回东北被马任命为少将参议兼省府秘书长的韩志鹏，团结了一批坚持抗日的爱国军官，但对惜老本保实力的义父马占山，既理解他得不到中央支持难以坚守抗日决心的现实处境，又忧虑他与日军虚与委蛇讨价还价中敌奸计的危险局面……。