10 年前
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外号“刀不留人”的何丽君参加桂王府一年一度的擂台比赛，与其他三人同为王府所用。陈若愚与唐青云为义侠，发现每次王府擂台过后，总会出现大劫案。二人夜探王府，却身陷王爷的天罗地网。唐身上的宝剑令何与王爷惊讶，何因此决定放走二人。陈气唐对其隐瞒身世，二人纠缠之际，发现何跟踪到此，遂将其击退。
何回府，无意中发现王爷正是其追查已久的孙天尘，孙要何与众人血劫曹家庄。陈、唐二人在追查王府的过程中，多次与何相遇。唐、何二人渐生感情。何多次对唐“刀下留情”并对其坦承她所查得的事情真相。陈却不满何之所为，力阻二人发展。。张富贵是含着金汤匙出生的大少爷，从小没有吃过什么苦头的他个性开朗而又圆滑，靠着一张能说会道的嘴在父老乡亲们之中十分吃得开。何小春是张富贵青梅竹马的玩伴，一心喜欢着张富贵。后者虽然对小春没什么感觉，却因为小春的能干和勤劳而一直把她留在身边，打理家中大小事务。
一次偶然中，张富贵在误打误撞下被卷进了一起凶杀案中，认识了方柔和她的姑姑方美娥。方柔的美貌和温柔很快就吸引了张富贵的注意，后者对其展开了热烈的追求。然而，势利的方美娥瞧不上张富贵的草莽出身，为了能够抱得美人归，张富贵决定买官，就此成为了县令。。故事发生在二战初期的缅甸， 一队英国士兵，在队长兰福德（斯坦利贝克）的指挥下，疲惫不堪的他们正在试图通过潮湿沼泽、茂密的丛林，找回自己撤退的线路，由于他们当中伤员的负担，他们来到了一个与世隔绝的村庄希望在那里稍事休整，再次转移。 然而，这个村已被日军一支中队占领了小日本和他们的上校，携带了一些很重要的文件。 在之后的战斗中兰福德的这一发现将对他和他带领这支队伍有深远的影响……（二战电影馆）。