21 年前
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橘子郡位于美国加利福尼亚州南部，是一个富裕慵懒的港湾城镇，也是一个阳光灿烂的旅游胜地。 问题少年瑞恩（本杰明·麦肯锡 Ben McKenzie 饰）在贫民区长大，一日在哥哥教他偷车的时候，被警察抓住。公设辩护队律师桑迪·科恩成了他的监护人。因负责监管瑞恩的生活桑迪让他住进了自己位于纽波特海滨的家中。桑迪的妻子凯斯顿对瑞恩的到来并不欢迎。她担心瑞恩会对自己年少的儿子塞斯（亚当·布罗迪 Adam Brody 饰）产生不良影响，只同意让瑞恩住一周。在与科恩家相处的第一个晚上，瑞恩遇见了科恩家隔壁的女孩玛丽莎（米莎·巴顿 Mischa Barton 饰），并对她一见钟情。 就这样，瑞恩贸然闯进了这个陌生的富人世界，却被他的同类排斥在心门之外……。相传警方派驻了上千卧底深入黑帮，就等时机成熟把社团一网打尽。此时警方雄图大志，将潜伏已久终于爆发的行动命名为“百年孤寂”。洪兴社树大招风，社团里各个话事人开始草木皆兵。相反洪兴老大淡定自若，他的女人苏菲替他周旋于各帮派期间，力稳局势。
然而洪兴社团的众人已经按捺不住躁动。人人自危的情势开始：分管不同领域的华超、黎继祥、钟孝礼、游志标几人当中，有的已经被警方掌握了犯罪证据，有的正陷入一场恐慌，看不清身边谁人是卧底身份。警方铲除洪兴社团即日可待。。一间灯火黯淡的小酒吧内，电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前，一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的男子小酌杯中之酒。面对电视里的歌，他流露出明显的傲慢与不屑。是的，他就是曾经叱咤中国摇滚界的人物沙皮（陈佩斯 饰），此前不知因何而销声匿迹。而今的他闲散游荡，似乎蓄势待发。
某天，正躺在一幢在建高楼房顶胡思乱想的沙皮，突然被三个民工（刘金山、姚二嘎、李琦 饰）打乱思路。这三人被臭虫咬得同样难耐，胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启发了沙皮的灵感，他决定将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队，为此他对三人展开了连番无关音乐质量的培训……。