14 年前
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同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……。又美又飒的孤儿院长大律师林凌，因一桩家暴案卷入霍氏集团纷争。重逢失散多年的孤儿院弟弟霍廷玺，却遭其弟霍震擎利用。林凌与霍廷玺在试探中相认相爱，联手对抗霍震擎及其生母陈沁的阴谋。。钟无艳（杨谨华 饰）是钟家的二女儿，她为人乐观开朗，聪明懂事，和父亲一起帮着乡里办了不少的好事，深得乡民们的信任和喜爱。然而，再完美的人亦有缺点，钟无艳的死穴就是她脸上那一块殷红的胎记。
齐宣（明道 饰）是当红模特，英俊帅气，有着一大批忠实的女粉丝。曾经，一场意外让齐宣和钟无艳相识，彼此定下了婚约，如今，齐宣已然成为了一个标准的“颜控”，面对“丑陋”的钟无艳，他避之而不及，与此同时，一位名叫夏迎春（王思平 饰）的美艳模特出现在了齐宣的身边，把他迷得五迷三道的，这让深爱齐宣的钟无艳深感心痛。齐宣不需要钟无艳的感情，却需要她的智慧，他需要钟无艳帮助他坐稳集团总经理的位置。。