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新娘（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）曾是暗杀组织中的一名成员，也是组织首脑比尔（大卫·卡拉丁 David Carradine 饰）的情人，金盆洗手后的她结识了一个单纯的小伙子并准备忘掉过去与之结婚。没想到，婚礼当天比尔突然出现，并带领手下大开杀戒，霎时间，圣洁的教堂变成人间地狱。新娘头部中弹昏迷4年，醒来后脑中首先想起的便是昏迷眼前的几张残酷的面孔，“黑曼巴”、“蝮蛇”、“百步蛇”、“加州山蛇”和比尔，他们是曾经的同僚和爱人，是如今的敌人。满腔怒火的新娘要一一的找到她们，不问是非对错，赶尽杀绝。
本片将《杀死比尔》一、二两部串联在一起，时长3个小时10分钟，并无传言所说的删减片段和内容增加，但在配乐和音效方面做了改动，使整个复杂离奇的故事更加的连贯和生动。。北洋时期，上海滩各方势力犬牙交错。有志之士纷纷加入革命党，遭到了北洋军阀的迫害，日本人也协助北洋军阀大肆抓捕革命党。陈真身为爱国热血青年，为师父报仇后，准备重整精武门。革命党杨芸双前往秘密地点与上级领导李国风接头时被叛徒出卖，李国风为掩护杨芸双撤退，被日本人抓住。杨芸双逃跑途中遇到陈真，从日本人手里逃脱。杨芸双请求陈真帮忙救出李国风，陈真因想重振精武门，不想与日本人作对，婉拒后整日教育徒弟习武强身。杨芸双打探到李国风被日本人关押在秘密监狱，而石川凉介用尽酷刑也没能拿到想要的情报。杨芸双再次找上陈真，求其帮忙，陈真深知日本人的凶残，也明白不能独善其身，决定救人。次日，陈真被日本人带到监狱，并被石川凉介要求参与擂台比武。擂台上，陈真与石川凉介打的难分伯仲，几番殊死较量后，陈真打败了石川。同时，杨芸双众人也攻入监狱，两方混战在一起……。