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封闭守旧的美国小镇闯进了一个神秘女子格蕾斯（妮可•基德曼 Nicole Kidman 饰）。她美丽善良，正在逃避歹徒追杀。镇中的作家汤姆力劝村民留下这个女子，让她暂时在镇里避过难关。然而条件就是格蕾丝要干各种农活来偿还。人们同意了，不久后却发现格蕾丝是一个通缉中的逃犯。大家要把格蕾丝赶走，最后答应，如果她更卖力的干活，才可以在这里逗留。
格蕾丝日以继夜的劳作，终难逃过不幸的事情发生。一个镇民在警察搜捕后，强暴了格蕾丝。龌龊的事情拉开了序幕：人们开始随意的污辱她，甚至连汤姆，也揭开了善良的面具，格蕾斯沦为镇上的一条狗，干活，受罪，善良的心也有了渐渐的改变。镇上的人怎么也想不到，这个女子的神秘身世，让此刻的污辱成为了他日的灭顶之灾。。女主播苏丽珍（陈子晞饰）集性感与美貌于一身。因为房屋拆迁被临时安置在一个过渡的老酒店中却突遇巨型害虫。屋子里到处蔓延着黑色巨型虫的影子，让她几度陷入恐惧和精神恍惚中。也让整栋大楼人心惶惶。 研究所的生物研究员宁小坤（谢其均饰）的出现，似乎也并没有让这个怪异的乱虫之事得以水落石出。 只关乎个人利益的杨大庆（王涵饰），更是让这件事落入更加慌乱的局面。 身边看似毫不相关的人一个接一个被虫子吞噬。 每个人身体内的能量终将爆发，而最终他们又该何去何从？。巴斯特（巴斯特·基顿 Buster Keaton 饰）是一位名不见经传的街头摄影师，在意外之中结识了米高梅公司新闻短片部门的女秘书萨利（玛赛莲·黛 Marceline Day 饰），在萨利的引荐之下，巴斯特来到了米高梅，想要应聘成为那里的摄影师。 然而，巴斯特的职业之路从一开始就风波不断，虽然屡遭失败，但善良的萨利一直都信任和支持着巴斯特，这让巴斯特十分感动深受鼓舞。斯塔格（哈罗德·古德温 Harold Goodwin 饰）是巴斯特的同事，正火热的追求着萨利，根本不把穷酸蹩脚的巴斯特放在眼里。某日，巴斯特接到萨利的线报赶到唐人街拍摄重大新闻，哪知道经历了千辛万苦回到新闻部却发现自己的摄影机中根本就没有安装录影带，萨利亦因此受到牵连。。