15 年前
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一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫，人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里，等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开，而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾？面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾，戴维紧紧搂着儿子，开始了艰难的求生之路……。史蒂芬（科林·法瑞尔饰）是名优秀的心脏科权威，和同为医生的太太安娜（妮可·基德曼饰）育有两个孩子，家庭十分富裕美满，史蒂芬最近和一名十六岁的少年马丁成为好友，两人无话不谈，十分亲近宛如父子，也时常邀请他来家裡作客，希望常常看起来有心事的马丁能跟孩子们成为朋友，让他打起精神来。然而，理当和睦的日常生活，却因为马丁的走入而产生变卦，一连串怪事和找不出病因的疾病接连发生，一股说不出的诡谲及恐惧开始笼罩着这一家，究竟马丁的真面目是什么？史蒂芬该如何挽救这逐渐被侵蚀的家庭生活？。