23 年前
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1937年8月,侵华日军占领上海。面对民族危难,上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算:黄金荣称病闭门谢客;张啸林(王明晟 饰)做了大发国难财的汉奸;张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙(杜玉明 饰)则远走香港。日本人支持成立的汉奸特工总部位于极斯菲尔路76号,诸多中国同胞在这 里惨死于横行不法却以“小杜月笙”自居的头子吴四宝(王正军 饰)之手。
被日本人及为虎作伥的汉奸的暴行激怒了的爱国义士组成暗杀小组,先后刺杀了伪“市民协会”负责人尤菊荪、伪“上海市政督办公署”秘书长任保安等人。该小组干将之一、杜月笙的弟子林怀部(徐小健 饰)在某次刺杀行动中负伤逃到某间水果铺,该水果铺的主人王国生却是杜月笙的旧友,养伤过程中,林怀部与他的女儿月英(孙懿雯 饰)渐渐生出感情。
暗杀小组对张啸林下手时伤亡惨重,林怀部侥幸捡得一条命,但小组没有因此停止行动。不久,月英利用她与吴四宝太太佘爱珍是校友的关系打进“76号”,林怀部也在王国生的帮助下利用杜月笙的关系成了张啸林的一员保镖。其后,林怀部幸得爱恋月英的佘爱珍的保镖、武艺高强的“小刀”杨藩(董志华 饰)相助,顺利完成刺杀张啸林的行动,但却不幸落入吴四宝之手。。清朝咸丰年间,郑亲王端华之女“琥珀”郡主奉太后懿旨遣嫁盛京将军凤祥独子“善保”贝勒。婚期将至,郡主带领丫鬟前往白云观进香祈福,无意撞见善贝勒在观后厢房行凶,遭来了杀身之祸,不幸坠落崖底丧失了记忆。正彷徨无助之际,为庆昇戏班名武生杜庆鑫所救。因为郡主脖子上挂了一个胭脂盒,于是取名“胭脂”,并将他带回戏班。谁知引起一连串不幸:先是善贝勒随从被杀,庆昇戏班受累遭封,随之马班主惨死衙门,因此杜庆鑫与师弟丁庆贵反目成仇,由于杜庆鑫处处照顾胭脂,又引起师妹“马扣儿”的嫉妒,悲愤之余离开了他;另一方面的“芙蓉”老九奉神秘人指使,对杜庆鑫别有企图。戏班琴师侯成栋见危机重重,隧将杜庆鑫和胭脂暂时藏匿在雕刻铺,但这一时安生终究关闭不了他们才开启的跌宕人生之路……。