18 年前
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特技演员程郎（黎明 饰）幼时与父亲程孝全（刘兆铭 饰）不和，负气去了台湾独自生活，妹妹程虹（杨美仪 饰）借来台湾找老同学沈文薏（周海媚 饰）的机会想让哥哥回香港。在妹妹的说动下，老婆跑路独自带着儿子的程郎终于回到了香港，回家后的程郎重逢童年伙伴高天俊（温兆伦 饰），并很快与一名越南难民展翘（邵美琪 饰）发展出刻骨铭心的恋情，可展翘最终选择离开香港，两人幸好失落之余沈文薏的出现让程郎看到一丝曙光。与此同时，程郎不知道妹妹已经爱上了高天俊，而高天俊却爱着文薏，被横刀夺爱的他渐渐开展了一系列丧心病狂的报复手段，一团乱麻之际展翘回港，程郎陷入了剪不断理还乱的三角关系中。。福来（Jeff Pace 配音）是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯 Terry Jones 配音）所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物，一同进入大海。
就这样，福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程，两个男孩只有四十八个小时，时间一过，他们将永远保持鱼的形态，再也无法回到父母的身边。与此同时，一条名叫约翰（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）亦喝下了神奇药物，拥有了和人类无二的智慧，它组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。。
