2 年前
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三个青年来到一家旅馆，他们共同的目的是来香港寻找Karen——一个他们都一直念念不忘的女孩。他们约定，不许登广告，不能依靠任何媒体，谁先找到她，另外两个就自动退出。于是一场游戏，或者说，一个玩笑，从那一天起开始，以爱情的名义进行。每一天，他们在城市街头，在茫茫人海，执着的寻找。一个每天捧着相机，在她可能留连的地方照相，却撞见了一个风一样自由不羁的女孩；一个听信算命的忠告，相信在公车上会遇见他的梦中情人，却恋上女司机身上的味道；还有一个，和一个女警察日日在街头寻找各自的初恋，却情不自禁的相互吸引……随着时间的过去，他们身边都出现了让自己怦然心动的人，他们开始不自觉地接受现实，准备开始新的感情。而爱情就是这么爱和痴情男女开玩笑??就在这时，那个他们一直自以为爱着的Karen终于出现了，三个人的第一反应，都是放开怀中人，狂奔而去，奔向心目中的爱情。但是在最近的一个街口，在与她咫尺之处，三个情种都不约而同的停下脚步，迟疑不前，甚至互相谦让。。民初女画家潘玉良的传奇一生。
潘玉良原是江南的妓女出身，对绘画独有天分，却无人赏识。
一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化，随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海，因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。
其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎，渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明，请她回国任教，不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术……。
