22 年前
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正就读中学的少年迈尔斯意外被一只遭受放射性污染的蜘蛛咬伤，随后身体发生奇特的变化。偶然机缘，他目睹了蜘蛛侠和犯罪头目金并的战斗。为了阻止金并利用时空对撞机扰乱宇宙，蜘蛛侠最终壮烈牺牲。可未过多久，来自平行宇宙的颓废的彼德·帕克出现在迈尔斯面前。为了阻止金并的阴谋，并帮助这个帕克返回自己的宇宙，他们闯入金并的老巢。在这一过程中，二人遭到章鱼博士和徘徊者的狙击。与此同时，来自其他宇宙的女蜘蛛侠、暗影蜘蛛侠、蜘猪侠、二次元蜘蛛妹相继出现。
他们合力与恶势力展开斗争……。剧情紧接外传 Battlefield of Pacifist（和平主义者的战场），地球与殖民地的战斗于殖民后196年结束。除五飞外，希洛等四位高达驾驶员决心把高达送往太阳丢弃，然而统一的地球圈再次被人类的欲望所吞噬，战乱再一次燃起。巴顿财团利用前OZ统帅杜鲁斯之女作傀儡领袖成立军队，以新建之殖民地X18999为基地，同时胁持担任地球外交官的莉莉娜作人质，企图实行第二次流星作战。希洛等人进入殖民地化解危机并把高达取回作战。。尽管阿黛勒（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）已为人母，但她的个性却并不能用“成熟稳重”一词来形容，住在老家威斯康辛的她受不了这里无聊闭塞的生活，在她的梦想里，位于洛杉矶的贝弗利山庄才是她真正的归属。身为阿黛勒的女儿，戳破老妈的白日美梦成为了安（娜塔莉·波特曼 Natalie Portman 饰）每日必做的功课，和这样一个个性乖僻的母亲住在一起，安的生活并不轻松。 终于，阿黛勒的梦想已经不仅仅是一个梦想了，她决定将梦想变为现实。就这样，不顾安的阻止，阿黛勒带着安踏上了自己的追梦之旅，在旅途中，接踵而至的意外和麻烦逐渐让阿黛勒意识到了现实和梦想之间的巨大鸿沟，与此同时，安也开始明白，能够大胆追逐梦想的人生才有意义。。