24 年前
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吕菁生长在一个黑社会的家庭，父亲吕龙在江湖上甚至有地位，大哥娶妻生子，然而风流成性，二哥义火爆，幸好二嫂为人冷静机智，常从旁协助，三哥勇娶了一个日本女郎做妻子，鸡同鸭讲，常产生笑话。此外，吕菁还有一个四姐莺泼辣冲动，与父亲的妾侍兰姨及其女儿常生摩擦。而母亲与兰姨的关系良好。吕菁一直在英国读法律，结识石子傲，很快就坠入爱河。结婚后决定回港渡蜜月，也因为她这次回来，为吕家带来一场浩劫。一天晚上，当吕龙和两个儿子一起欣赏京戏时，杀手掩至，戏院内发生激战，二哥、三哥护着父亲撤退，结果身中埋伏，三哥和父亲当场丧命，二哥亦身受重伤。与此同时，大哥与情妇偷欢时遇害……。上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！
被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...。两个女学生是同班同学，但却截然不同，因此不是朋友。一个是时髦而吝啬，精于算计，恃强凌弱；另一个勤奋而孤独，被忽视和缺乏关心。他们遇到一位年老的妇女，她患了一种病，失去了光明。女孩们决定帮忙，但她们能帮忙吗？她们愿意帮忙吗？。