15 年前
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志成还在警校的时候便被派往潜入黑社会的洪兴社做卧底，智勇的志成后来成为了帮中老大飞龙的赏识。多年来上司都要求志成交出飞龙的犯罪证据，但志成发现飞龙不过是一名商人而已，更发现飞龙有改邪归正的意图。
飞龙有一名好兄弟阿豹因为被出卖，被警方打至重伤瘫痪了，儿子文俊决心要为父亲报仇，更要夺得江湖上老大的位置，于是他有了陷害飞龙的阴谋。果然，飞龙这时不但被警方通缉，儿子的生命更受到了文俊的威胁。志成及时赶到，救走了飞龙，但飞龙的妻子还是死去了。悲伤之极的飞龙要找文俊报仇，志成不想看到飞龙因杀人被捕，于是表明了自己的身份……。比夫（詹姆斯·贾克内 James Cagney 饰）和雨果（杰克·卡森 Jack Carson 饰）曾是感情十分要好的朋友，可是，两人共同爱上了名为维吉尼亚（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰）的性感女郎。为了能够和维吉尼亚约会，雨果叫上了比夫，而维吉尼亚则带着自己的好友艾米（奥利维娅·德哈维兰 Olivia de Havilland 饰）。为了追求维吉尼亚，比夫几乎花光了自己的所有积蓄，可是，最终他得知，维吉尼亚已经和雨果私奔了。比夫崩溃了，艾米留在他的身边安慰和陪伴着他，久而久之，产生了感情的两人走到了一起。 当雨果和比夫再见面之时，他已经成为了公司经理，可当雨果的公司因为贪污受贿而遭到指控时，比夫却成为了替罪羊。。
