14 年前
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外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎 饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎 饰）和新田丑寅（山茶花究 饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟卯之助（仲代达矢 饰）的加入，情况又发生了不同，他手里握有短枪，占得优势，清兵卫的势力被打败，三十郎甚至也受伤不轻。但是决战在所难免，椿三十郎独对丑寅、亥之吉等众人，身处劣势的他如何能剿灭对方呢？。在自己的妻子被黑帮残忍杀害后，一名隐退江湖的杀手单枪匹马向黑帮发起挑战，在危机四伏中，他还担负起了保护一个特殊身份小姑娘的责任……。老何看病，江湖郎中说他的病需要一味药方方能治愈，这味药是“老狐泪”。老何看着自己两个不争气的儿子，知道二人不会为自己去寻药，于是只能设下一个圈套，搬出一个空保险柜，告诉两个儿子这是家里的传家宝，价值连城，但是需要“老狐狸的眼泪”才能打开，谁先打开，这个传家宝就归谁。两兄弟瞬间被打了鸡血，通过各种推理，二人找到了“小狐仙”胡优优，并想方设法获取她的眼泪，两兄弟和胡优优斗智斗勇，何一尘却在这时和胡优优产生了情愫，并且得知了父亲生病的事情，最后做出了自己的选择。然后这一切的来由，仅仅只是由于江湖郎中的一个口误。。