14 年前
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一个是纨绔子弟，性情顽劣，却纯真善良。一个被人骂作“破鞋”，却冰清玉洁，楚楚动人。雷雷（邓超 饰）和叶青（孙俪 饰）这对“落后分子”结成的两小无猜，有着比别人更多的坚定，与信任。在叶青受尽欺负的农场，雷雷总是不顾一切的保护她，替她出气，为她打架。青儿感动，也暗生情愫。
青儿返城，去医学院读书。雷雷也跟着父母回到了城里。然而，高考落榜成了待业青年的雷雷，却怎么不能让青儿的父母看上眼。青儿的母亲认为雷雷就是小流氓，想尽一切办法拆散他们。而医学院的韩阳（沙益 饰）也一直暗暗的帮助叶青，为她苦苦守候。
两个认定要相爱永远的人，伴着《甜蜜蜜》美妙的歌声，一路坎坷，一路甜蜜。。施丝是个活泼，思想开通的时代新潮少女，认为与已婚男仕来往最有安全感，因为他们大都有事业基础，所以她对青一往情深。
阿青是一名医生，约卅五岁，爱拈花惹草到处留情。他为了易于摆脱纠缠，对施声称巳...。高文森和白婵本是恩爱夫妻，但婵在一次意外后人间蒸发，森为此而意志消沉。在嘉华和宝玲的安慰开解下，森很快振作过来，并与宝玲发展为情侣。七年后，森在母亲的催促下打算跟玲结婚。碰巧失踪多年的婵突然出现森母眼前，森母以为见鬼而晕倒。后来婵跟森母解释，原来她因意外失忆，刚刚才恢复记忆。对于阔别多年的丈夫快要结婚，婵感气偾难平，但森却不想放弃苦等他七年的玲。两女争一男，森不知如何是好，最后森母想出由婵扮鬼来吓走玲的借以令玲死心。玲被婵的“鬼魂”吓得花容失色，向高僧和神父等求助。眼看玲受尽折磨，森不忍，说出事情真相，此后玲与婵水火不容。为了挑拨森和婵的感情，玲在旁煽风点火，森逐渐怀疑婵失踪期间在外面也有亲蜜男友，旁敲侧击下发现婵在失忆期间一直由明。两男两女之间的关系，在阴差阳下变得更复杂。。