25 年前
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故事起始于2001年的山西大同，模特巧巧与出租车公司老板斌哥是一对恋人，斌哥每天在外面呼朋唤友，巧巧希望能够尽快进入婚姻。一次，斌哥在街头遭到竞争对手的袭击，巧巧为了保护斌哥街头开枪，被判刑五年。巧巧出狱以后，开始寻找斌哥以便重新开始，然而事情却发生了意想不到的变化。。马兰妮（瓦莱丽·伯提内莉 Valerie Bertinelli 饰）是一名作家，最近，她所撰写的一本关于“老去前必须做的事情”的书在业界获得了很大的反响，讽刺的是，书中所写的那些看起来令人热血沸腾的事情，马兰妮自己一件都没有做过，不仅如此，他的丈夫还在不久之前刚刚离开了她。为了纾缓胸中的郁闷，马兰妮邀请自己的两位好友维多利亚（温迪·马利克 Wendie Malick 饰）和乔伊（简·丽芙丝 Jane Leeves 饰）来一场“说走就走的旅行”，三人的目的地直指巴黎。
让三人没有想到的是，她们搭乘的飞机由于故障被迫降落在了一个名为克利夫兰的地方。就这样，在阴差阳错之下，克利夫兰成为了三个女人的暂住地，她们在那里租了一幢风格华丽的大房子，亦结识了不太友善的房东艾尔卡太太（贝蒂·怀特 Betty White 饰）。身处异乡，会有怎样有趣的故事在这里发生呢？。在亚美斯多利斯期间，爱德华・艾尔利克（朴璐美 饰）和弟弟阿尔方斯（钉宫理恵 饰）遭遇了还有两个月就可以刑满释放的越狱犯梅尔文（森川智之 饰），结果发现对方拥有不输于艾尔利克兄弟的强大炼金术。根据梅尔文在监狱留下的蛛丝马迹，兄弟二人前往西方的大国古雷达调查。在这里他们的火车遭到神秘黑蝙蝠的袭击，同时也遇到了梅尔文寻找的少女茱莉亚・克莱顿（坂本真绫 饰）。一番混乱之后，他们相继来到位于地下的贫困之镇米洛斯。米洛斯是大国夹缝中的牺牲品，而她的人民也决定利用圣星的利用重新复兴祖国与民族……
本片根据荒川弘的漫画原著改编。。
