7 年前
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经过了一番波折，谢炎（孟瑞 饰）和舒念（王博文 饰）总算化解了误会，重修旧好，然而，谢炎很明确的感受到，舒念对自己的态度改变了，曾经的亲密无间再也不在，取而代之的是遮遮掩掩的欲言又止。一次偶然之中，舒念和名为柯洛（周骏超 饰）的男子相遇了，和舒念一样，柯洛也是在孤儿院长大的，相似的经历很快拉近了两人之间的距离。
然而，在舒念的心里，他只将柯洛当成是一个需要心疼和照顾的小弟弟，但柯洛想向舒念索取的，却是比这要多得多。终于，柯洛向舒念表白了，惊惶无措的舒念再度选择了逃避。与此同时，对现状忍无可忍的谢炎找到了舒念，坦白了自己的感情。。魔术大师陆幻奇（陈强饰）在阔别祖国二十五年后，于1962年返回上海。1937年，在闵行戏院表演魔术的陆幻奇突遭横祸，伪警长（李天济饰）觊觎陆妻美色，诬陷陆用的道具手枪是“私藏军火”。陆妻被逼自杀后，陆把小儿阿毛托咐给好友王小六子（程之饰），只身逃亡海外，一晃二十五年过去了。当年的阿毛如今叫张志诚（韩非饰），是公交车上的售票员，而回到上海陆幻奇乘座的第一辆交通工具就是儿子的共交车，无奈父子相逢不相识。而陆在车上遗失的行包被志诚打开，发现了当年的魔术用道具手枪，他下班后即送往杂技团寻找失主。陆见物思人，不忍回想悲惨往事，他把魔术枪送给了志诚。王小六子后来见到这把手枪，顿然大悟......。故事围绕着一位名叫王琦瑶的美丽女子展开，她的美丽为她带来了福音，却也带来了灾难。在“上海小姐”的评选中，王琦瑶意外获得了第三名的好成绩，这一殊荣吸引了有权有势的李主任的目光，李主任将王琦瑶带入了一个新的世界之中，但不幸的是，两人的感情并没有得到善终。
之后，王琦瑶遇见了富家子弟康明逊，可动荡的局势很快又将两人分开，腹中怀有康明逊的孩子，王琦瑶陷入了绝境之中。时间推移，又有很多男人出现在王琦瑶的生命中，但很快就不见踪影，直到这时，王琦瑶才想起了最初的那位程先生，而此时的程先生早已因病去世了。。
