22 年前
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该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，他开始在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。
在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时，他意外邂逅了娇蕊。娇蕊的改变令振保陷入沉思，“旧日的善良又一点点回到他的体内。”（张爱玲）。新学期开学，六年3班迎来了一位新班主任，她就是传说中的“魔女”老师马如珍（高贤贞饰）。开学第一节课老师就宣布每周进行考试，第一名的有奖励，倒数第一名的就要做班长，做班长意味着得包揽所有脏活累活。夏娜（金香奇饰）因为铅笔被弄断而交了白卷，她和班上的捣蛋鬼吴东九成了倒数第一名，当天就被罚去打扫厕所。 马老师的教育方式与其他老师全然不同，她以成绩高低来差别对待学生，引起学生强烈的不满。但凡敢与她作对，不论成绩好坏，都会被整得很惨。事情很快被家长们知道，大批家长来到学校讨说法，结果妈妈们完全被老师征服。马老师像女王一样支配着班级，给学生灌输弱肉强食、社会不公等观念，看似残酷无情，然而学生们却在悄悄发生改变…… 本剧改编自2005年播出的同名日剧。。
