22 年前
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吉尔（欧文•威尔逊 Owen Wilson 饰）携未婚妻伊内兹（瑞秋•麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）陪着岳父岳母来巴黎度假。他希望留在巴黎完成自己的第一部小说，但是伊内兹及其父母坚决反对。在一次用餐时，伊内兹遇到了昔日同学保罗夫妇，他们一同出游。保罗到处卖弄，跟导游（卡拉•布吕尼 Carla Bruni 饰）喋喋不休，令吉尔反感不已。午夜时分，他独自走在巴黎的街头，却被一辆路过的马车吸引住了。他随马车来到了一个名流派对，阴差阳错地结识了海明威、毕加索、菲茨杰拉德、达利（阿德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰）、斯坦因（凯西•贝茨 Kathy Bates 饰）等，而且他更是迷恋上了毕加索和莫迪尼亚里的情人阿德里亚娜（玛丽昂•歌迪亚 Marion Cotillard 饰）。他乐此不疲地穿越，而由此发生的一切都让他无可救药地爱上了巴黎这座城市……
伍迪艾伦凭此片获69届金球奖最佳编剧。美国加州的圣佩雷罗港一艘货轮爆炸，死亡27人，近一亿美元失踪。海关官员库简和联邦调查局探员贝尔分头破案。幸存者瘸子金特供认，基顿、麦克马纳斯、芬斯特和霍克内以及他本人一共五人，曾被警察局作为卡车抢劫案的疑犯带到拘留所里过了一夜。
事后，一个叫小林的律师告诉他们，大匪首索泽对他们侵犯自己势力范围的行动非常不满，现在只有袭击一艘毒品船才能将功补过。芬斯特不做，立刻丧命。其余四人只得硬着头皮干。其中三人因没有找到毒品而被杀死，船即被炸，金特是因为留在岸上接应而得以幸存。由于有言在先，金特做了以上证词即被以污点证人身份释放。而此时警员贝尔发来的一份传真让探长库简冒出了冷汗。 到底事情的真相是什么？一亿美金去向何方？只有看完了本片后才能知晓最后的迷底。。在遥远的格博特朗行星，正发生一场机器人之间的大战。这些机器人具有可变形成为交通工具或者武器的功能，而如今他们赖以生存的能源正日渐枯竭。
正义的一方称作“守卫者”，由可变形成战斗机的里得王领导。邪恶的一方称作“反叛者”，由可变形为摩托的萨尔魔率领。他们为了能源大打出手，直至将战场移到地球，你来我往，展开连番恶斗……
百变雄狮的原型为美国Tonka公司在1982年生产的名为Go-Bots的机器人玩具，它们是比Transformers（变形金刚）更早出现的可变形的概念化机器人。但最终因制作粗糙、设计简陋败给后者。。
