16 年前
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江凌薇资助贫困大学生牛俊杰上学，毕业后牛俊杰在母亲的怂恿下向女总裁江凌薇求婚，求婚不成却因误会自傲，错把自己当成了公司的男主人，肆意危害公司几乎破产，最后身份败露，收到惩罚。。暑假刚刚开始，14岁的男孩沃尔特（海利·乔·奥斯蒙 Haley Joel Osment 饰）就在百般的不情愿中被母亲玫（凯拉·塞吉维克 Kyra Sedgwick 饰）打发到了位于乡下的两个伯父家，他们分别是贾斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）和哈勃（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。
初来乍到的沃尔特十分不习惯乡下的生活，对于两个个性古怪的伯父，他更是敬而远之。一张神秘的照片的出现拉近了沃尔特和伯父们的关系，追寻着照片里的线索，伯父们向沃尔特讲述起了他们当年的故事。那时一个充满了梦想和激情的年代，伯父们的故事为沃尔特打开了新世界的大门，与此同时，通过回忆往昔，贾斯和哈勃两个有故事的男人也找到了各自人生的意义和快乐所在。。菲兹修姆（切维·切斯 Chevy Chase 饰）和梅尔巴格（丹·艾克罗伊德 Dan Aykroyd 饰）彼此之间并不相识，却同时参加了美国国务院的考试。在考场里，两个足智多谋古灵精怪的男人配合默契，完成了一次完美的作弊。这一切都被他们的上级看在眼里，事后，两人被国务院招募，成为了反间谍。 两个男人来到了巴基斯坦，要完成一项非常重要而又危险的任务，这和考试作弊可不一样，如果有一丝疏忽和闪失，他们分分钟要丢掉性命。然而，意外和巧合就是这样不尽如人意地接连发生，菲兹修姆和梅尔巴格必须凭借着他们的智慧和勇气，将其一一化解。最终，他们能否完成国家赋予他们的特殊任务呢？。