16 年前
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育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。。阿玛伊娅的学校传播着她继承了祖母的魔力的谣言，这让她在新家乡的生活变得有趣起来。。剧团老板娘赵丽面临剧院即将被拆除的窘境，她四处奔波，希望能找到一条出路，让剧团大家庭免于分崩离析的命运。赵丽的侄女丹丹是剧团的台柱子，一心想去大城市打拼的她，也即将离开剧团。
剧团的未来和侄女的前途让赵丽左右为难，逐渐积累的秘密和压力让她喘不过气。面对生活中这突如其来的一切，赵丽将何去何从......。