25 年前
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德（阮兆祥）因生意失败，又眼见香港顺利回归中国，遂与妻美（郭少芸）从加国回流返港另谋发展，但因美性格泼辣，与德母娟（程可为）及家人相处极不融洽。 德父发（郭峰）有感家中地方挤迫，决把旧居出售，更把所得订金高息借予么女菲（腾丽名）男友健（谢天华）。唯健竟搭上菲邻居森（李克勤）之未婚妻琪（姚莹莹），更挟带私逃！菲和森本是冤家，但为追查二人另一半的下落，只好暂时放开成见。过程中，森与菲姐珠（梅小惠）结成好友，更间接撮合珠及其好友强（梁荣忠）。 后菲及森成功寻得健，琪亦重投森怀抱，但菲却发现自己不知不觉中已爱上森！此时，娟和美无意中发现发和德分别在外金屋藏娇，二人晴天霹雳，顿时不知所措……。黑锹小角（小林昭二 饰）率领的忍者军团行动失败，柳生鞘香（松尾嘉代 饰）带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。
阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走，拜一刀（若山富三郎 饰）受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击，但都一一化解。拜一刀登上护送之船，柳生鞘香亦尾随而来，有所察觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走，拜一刀父子连同鞘香逃出生天。
弁天来三兄弟逃至沙漠，击溃在此等候的阿波藩刺客，却最终无法避免与拜一刀的生死决战……。