14 年前
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从小失去父亲的女孩凯瑟琳（安娜索菲亚·罗伯 AnnaSophia Robb 饰），在青春期时无比叛逆，她糟糕的行为令学校、母亲、继父头痛不已。于是，不管凯瑟琳同意与否，母亲坚持将她送到了由杜雷伊特小姐（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰）经营的布莱克伍德寄宿学校。该学校地处偏远乡村，限制学生与外界通话，拒绝网络使用，其创办初衷专门是为了教育矫正那些有着严重问题的女孩子。次日，另外四名劣迹斑斑的女孩子也来到了该学校，她们将跟随数学、文学、音乐、艺术老师学习，再造一个全新的自己。短时间内，少女们各方面的才华陆续得到激发，仿佛她们重新得到命运之神的眷顾。 然而，一切似乎又发生的如此之诡异……。英格丽（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）和玛莎（蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰）年轻时是好朋友，她们曾在同一家杂志社工作。后来英格丽成为了一名小说家，而玛莎成为了一名战地记者，她们渐行渐远。失联多年后，她们重新开始了联系。 影片改编自美国华裔作家西格丽德·努涅斯的小说《你在经历些什么》。。波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在强压之下也只得服从命令，在经过烧杀抢掠的洗礼后，他赢得了弗兰克的信任。与此同时，同是毕业生的科林（马特•达蒙 Matt Damon饰）因为缉私有功，获得了上级的嘉奖，并且正在跟心仪女友筹备婚事。而实际上，他是弗兰克安插到警队的一枚棋子，两人勾结牟取私利。警匪先后发现存在内鬼，一场猫鼠博弈由此展开……
本片获得第79届奥斯卡金像奖最佳影片、马丁•斯科塞斯摘得最佳导演奖。。