18 年前
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由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。晋公子重耳和夷吾因狩猎迷失方向误入敌国骊戎被作为奸细抓获。早有吞并骊戎野心的老晋王以此为借口发兵攻占骊戎，却不知两位公子在骊戎公主骊兰和骊朵的帮助下已化险为夷并分别建立了深厚的感情。灭国之际，在重耳和夷吾的力保之下，姐妹俩才免遭杀戮。
姐妹俩被带回晋国后，晋王为了儿子的前途，坚决反对重耳和夷吾娶敌国公主，并多次欲置她们于死地。只因重耳和夷吾的阻挠，姐妹俩才一次又一次死里逃生。当晋王见到骊兰和骊朵后被二女的美艳打动，又决定纳姐妹二人为妃。此举不但遭到夷吾、重耳和世子申生的强烈反对，而且让姐妹俩痛不欲生。只因忘不了国仇家恨加上侍从优施的开导才使她们自杀未遂并被迫嫁给了年迈的晋王。悲伤而绝望的夷吾见无法改变此事，只好计划和小公主骊朵相邀私奔，哪知被晋王发觉，晋王一怒之下刺死了骊朵并将夷吾逐出王宫，前往屈城守边。
妹妹的惨死给骊兰带来又一次无比沉痛的打击，以至在坟前哭昏了过去。原本计划让骊兰生下一子，以便将来继承王位，达到报仇复国目的的优施趁骊兰昏迷之中将她强奸。重耳来迟未发现奸情，但产生了怀疑，优施为了达到长期潜伏在晋王宫的愿望，自请净身，充为太监。也许是天意，骊兰果然怀孕了，并产下一子。晋王以为是自己老年得子，万分兴奋，宴请群臣，只有重耳和好友介之推知道这个叫奚子的孩子来历不明。一心只爱重耳的骊兰生子之后，一面觉得对不起重耳，一面却又在优施不断的催促下加紧进行他们的复仇计划。
深受打击的夷吾在屈城被一骊戎女子刺成重伤的消息传到京城，重耳马上前往屈城看望夷吾。趁重耳不在，优施设下桃色陷阱，老实而厚道的申生不知是计，一步步走进了别人设下的圈套。晋王误以为申生调戏骊兰，一怒之下不顾夫人和满朝文武的反对，将申生发配到曲沃。由于在途中奸臣梁五的施压，绝望的申生居然在一乡村旅店上吊自尽了。
晋后将丧儿的悲痛一股脑地发泄在骊兰身上，痛殴之后还不解恨，还命回宫的重耳刺死骊兰，终因重耳和骊兰的感情犹在，重耳不忍下手。心胸狭隘的晋后不但没有害死骊兰，反被骊兰所害，骊兰如愿以偿的当上了晋后。
由于晋王对奚子的来历也有所怀疑，没有立他为太子。夷吾知道宫中发生的变故之后立即返回都城，因其曾被骊戎女子刺伤，是以对骊戎人恨之入骨，发誓要除掉骊兰母子，帮助哥哥重耳继承大位。但因重耳反对他的鲁莽和对父王的大不敬，致使兄弟二人反目成仇。夷吾转而寻求自己继位，挟持奚子，反逼父王禅位，却被重耳粉碎了他的计划，不得不逃亡秦国。
只因重耳一次又一次地挽救了奚子的生命，并经过了多次生与死的碰撞，骊兰和重耳的感情进一步加深了。骊兰为了表示自己对重耳的爱，宁可杀害儿子，放弃复仇计划。虽然没有做到，但仍使重耳感动不已。终于控制不住地拜倒在骊兰的石榴裙下。
他们的感情一泻千里，无可遏止的态势，不但令优施担忧，而且也使晋王感到强烈的不满。为了避免被父王驱逐的厄运，深深感到自责的重耳不得不带着介之推等十余名侍从离国出走，自此走上了有国难投有家难归的亡命生涯。数年之后不得不落户楚国，娶楚公主成玉为妻。
晋王当然希望传位给重耳，因多次招不还儿子而忧郁成疾，终因年迈中风病倒了。自入晋宫饱受屈辱的优施立即看到了复仇的希望。他勾结梁五，利用自己从骊戎招募而来的八名身怀绝技的骊戎女子控制了王宫并害死了晋王。只因骊兰反对奚子继位，优施不得不严封锁晋王殡天的消息。骊兰企图将这个消息传到宫外，以便让重耳马上回国，但她的计划被优施打破。优施为了尽快让儿子继位，不惜以烧死奚子相威胁，为了保住奚子一命，骊兰被迫带儿子上殿宣布晋王殡死的消息并扶儿子继位。
楚王将这一消息告诉重耳，并强迫重耳回国抢夺王位。优施和梁五最害怕的就是夷吾和重耳回国争位，早已设下埋伏。他们击退夷吾之后又差一点劫杀了重耳，幸大将军里克相助重耳才保住一命。里克返回都城联络在朝大臣，组织人马，首先诛杀了梁五，接着率兵进宫杀掉优施和那个来历不明的“晋王”，正要再杀骊兰时，重耳返回王宫，将她救下。重耳继位之后，仍难忘旧情，然而，骊兰为了他的声誉和国家，只好忍痛割爱，悄然返回骊戎。重耳追到骊戎也未能如愿。骊兰已经归隐山林，再也没有人见到她那美丽的倩影……。400多年前，峰峦迭嶂、古老原始的中国西南大山里，聚居着以天山族为首的侗、苗、瑶、傣各族山民。以产灵芝仙草享誉天下的天山堡，这天欢乐非凡，人们正在为堡主之子卡洛的满月举行庆典。忽然，家人报告官兵已打进城来。原来是堡主之弟洪虎勾结官府来篡位夺权。为使天山堡后继有人，堡主忍痛将少堡主卡洛和小郡主卡美拜托给老管家。老人不负所望，毅然将刚满月的孙子和少堡主调换，让儿子明伟带少堡主去日本寻找故友玄藏。自己则痛斥叛贼抱孙跳崖身亡。10年后，逃亡日本的明伟在大侠玄藏的帮助下，将少堡主培养成了武功超群的小忍者，取名影丸。为给师父治伤，需到中国天山堡去取灵芝草，影丸自告奋勇与师兄月丸、雾丸登上了回国的木船。他们风雨兼程奔向天山堡，途中解救了明珠和明德姐弟。他们成为好朋友，结伴前往天山堡。只顾赶路的5个少年被堡丁抓住，又被暗中保护他们的明伟所救。明伟万没想到这在这里碰上...。