22 年前
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玉莹、尔淳等秀女入宫选秀。玉莹外表娇弱，实则聪慧狡黠；尔淳则是被太监徐万田安排入宫争宠。入宫后，尔淳及其姐妹排挤玉莹，玉莹佯装愚笨，获如妃赏识。如妃恃宠而骄，遭皇后算计失宠，后借小格格之死重获圣心。
安茜本想期满出宫与祖母团聚，祖母却因皇后陷害坠崖。安茜为报仇，放弃与孔武的感情，设计接近皇帝。太医孙白飏的出现，让玉莹与尔淳情愫暗生。玉莹为保守秘密接近孙白飏，二人渐生真爱。
孔武入宫当差，钟情安茜却遭拒。宫中风云变幻，天理教攻入紫禁城，皇后趁机铲除异己。孙白飏为救玉莹回宫，与她被困房中，最终葬身火海。安茜为救尔淳中箭，与孔武、尔淳逃出宫。如妃选择留下，继续与皇后周旋。。三十岁的廖天（童伟饰）刚刚结束了一段失败的婚姻，这让他的内心十分的苦闷。不仅如此，他在事业上也遭遇了滑铁卢，最终沦落到了在KTV打工的悲惨下场。一次偶然中，廖天和高中时代平平无奇的同学梁东（王梁饰）重逢了，此时的梁东已经俨然一副成功人士的模样。 在梁东的强烈要求之下，廖天出席了同学聚会，并且见到了曾经喜欢过的女孩薛曼（黄蓉饰）。薛曼的出现让廖天无法自持的开始怀念起曾经懵懂而又天真的校园生活，并且绝望的意识到，过去的一切都已经再也无法回来了，他们都变成了他们讨厌的模样。。