23 年前
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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。
混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。1948年春，保密局南京站二处侦防科科长李梅在一次行动中脑部受重创造成部分失忆，忘记了自己共产党员的身份。中共情报员佯装叛变设计让李梅的记忆复苏。和党组织恢复联系后的李梅配合组织完成任务，同时找准时机吸纳中央陆军大学战术教官高峰。保密局南京站站长胡一夫一直暗中监控李梅，李梅几次险象环生。期间她与高峰出生入死，擦出了爱情火花，结为连理。最终李梅协助高峰率部宣布起义，解放军百万雄师渡江，南京解放 。。小女孩艾美和母亲搬到一座新城市生活，但是陌生的环境没有能令她开口，依旧沉默安静地活在自己的世界里。然而一天，男邻居发现艾美可以用歌声与人交流，这是个十分惊喜的发现。为了走进艾美的世界，大家都开始大声地唱歌，然而艾美始终心病难除。直到一天明白艾美把父亲的死怪罪于自己。原来艾美的父亲是一个摇滚歌手，几年前在一次滂沱大雨的露天演出上，艾美上台送花，父亲被电死，艾美一直活在自责的世界里。大家明白了这个原因之后十分痛心，因为这并非是事实的真相。。
