10 年前
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Amy（吴君如 饰）荣立功勋将Madam胡（胡慧中 饰）肆意整治，醒来后却发现是南柯一梦……霸王花队伍迎来了Susanna（叶子楣 饰）、Joey（罗美薇 饰）等新鲜血液，Amy与May（惠英红 饰）众人怎能放过拿新人寻开心的好机会？于是霸王花营地一时剑拔弩张，后经互相了解终于一致决定为Madam胡筹办生日宴会。飞虎队简Sir（冯淬帆 饰）对Madam胡一往情深，可惜嘴拙舌笨一直落于竞争者卢Sir（黄锦燊 饰）之后，这次生日宴自然是表现的大好机会，以阿南（楼南光 饰）为首的一班飞虎队亦对此次聚会兴致勃勃，搞出笑料连场。
不久国际恐怖分子金毛狮一伙赴港搭救同伙，霸王花与飞虎队联袂出击，而简Sir终于在这次行动中迎来了自己的爱情……。海琳娜的丈夫是法国的一个黑帮头目。一天，当她携带一个装着重要文件的文件箱走在大街上时，被法国混混弗莱德抢走了。弗莱德凭借法国庞大的地铁系统逃走了。
弗莱德将抢来的重要文件藏在地铁上，此时他发现地铁里的世界原来也多姿多彩。在这里他结识了吉他手、轮滑小子、鼓手等人。警察和黑帮此时都在寻找弗莱德。弗莱德向海琳娜索要文件的赎金的过程中，海琳娜逐渐爱上了他，而越来越憎恨她的丈夫和她所在的阶层。
弗莱德一直有个梦想，就是组建一支乐队。他在地铁上认识的伙伴们帮他实现了这个梦想。弗莱德利用抢劫得来的钱在地铁上举办了一个音乐会。但就在此时，黑帮和警察同时找上门了。。
