26 年前
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时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。
在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……。故事发生在印度一个名为曼德瓦的小村庄里，维杰（赫里尼克·罗斯汉 Hrithik Roshan 饰）的父亲当了一辈子老师，为人忠厚善良，然而，这样一个好好先生却被当地最凶残最邪恶的毒贩坎查（桑杰·达特 Sanjay Dutt 饰）栽赃陷害。愤怒的村民们丧失了理智，他们当着维杰和他母亲的面，将维杰的父亲吊死了。
就这样，维杰的人生彻底被改变了。他和母亲离开了曼德瓦，来到了孟买，开始了新的生活。愤怒的种子已经种下，维杰加入了孟买当地势力最庞大的黑帮，无所不用其极，踏着无数的尸体和鲜血一步一步向上攀爬。一转眼十五年过去，维杰已经成为了最冷酷无情的杀手，他回到了曼德瓦，准备实施自己的复仇大计。。