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八年抗战结束后不久，国共两党旋即展开了殊死之战。为了准备即将到来的大反攻，中共方面借机派刘克豪（任程伟 饰）假扮军统北平战情报科副科长乔天朝潜入沈阳站，以获取机要情报。刘凭借过硬的心理素质和业务水平，通过了沈阳站站长徐寅初（巍子 饰）的连番试探和考验，最终为东北地区的解放立下了汗马功劳。1949年新中国成立，蒋介石携其党徒败走台湾。常年生活在地下刘克蒙来到地上，然而迎接他的不是安稳幸福的生活，而是贼心不死的特务徐寅初对新中国的疯狂反扑，地下与地上的战争仍在继续……
本片根据著名作家石钟山的同名长篇小说改编。。两个已经年迈的女人年轻时爱着同一个男人，年老时又拥有同一个儿子，这是一段怎样复杂的人生故事。整个剧情以两位女人最后合葬一个墓穴而结束，生者和死者又经历一段怎样的磨难呢？。