11 年前
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卡罗尔（泽比纽·扎马洲斯基 Zbigniew Zamachowski饰）藏在妻子多明尼（朱丽·德尔比 Julie Delpy饰）的行李箱中，从波兰偷渡到了法国。天堂般的生活并没有如愿展开，换来的是卡罗尔心中巨大的生活压力。他甚至失去了性能力，被多明尼赶出家门。带着妻子有了外遇的惨痛心情，还有一张美发师证书。卡罗尔决心回到波兰经营事业，再卷土重来。
历尽波折的卡罗尔终于回到自己的国土。他积极上进，忙于谋生，竟在房地产生意中打了漂亮的翻身仗，一举成为百万富翁。此时的他，以为可以让多明尼回到身边，然而妻子的拒绝却令他的自尊大为受伤。于是，卡罗尔决定用一场阴险的计谋，狠狠给妻子一个报复。然而当卡罗尔得逞后，他又能换来什么呢？。1915年冬，中国一列由东北南下的火车上，年仅七岁的任鸿飞随父母调任上海。鸿飞之父虽是新上任的警察局长，但因不肯同流合污，刚到任不久，即与妻子二人同遭毒手，只留鸿飞一人，顿失依靠。鸿飞在街头流浪，认识了年仅12岁的街头小混混龙五，至此两人成为了结拜兄弟，誓要在上海滩闯出名堂。二人长大后，在上海滩头吃江湖饭，龙五为人狠劲火爆，任鸿飞则较沉着冷静。某次因缘际会，有黑道人士聘请两兄弟暗杀大亨童世舫，鸿飞前往地点视察，偶遇一位清丽脱俗的留法学生沈南星，鸿飞为她独特的气质所吸引，互相留下了深刻的印象。另一方面，龙五亦于小酒馆中邂逅了有火辣性子的方青阳，二人性子相近，展开了一段恋情。行刺之夜，鸿飞与南星再度重逢，原来南星随父出席宴会。鸿飞与龙五且战且退，最后两人分头逃走，但为见青阳一面，龙五竟失手被擒……。戴蒙德上校被告知停止监视黑帮头子布朗,因为这种监视耗费过多的金钱,并且没有取得效果。戴蒙德唯有尝试通过布朗的女友来获得针对布朗的证据。。
