13 年前
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1937年，老北京城迎来了不平凡的一年。前儿些年刀光剑影，兵荒马乱，统治了中国数百年的大清王朝在洋人的枪炮声和民主自由的呐喊声中轰然崩塌。自此各方势力有如走马灯一般，你方唱罢我登场，好不热闹。在这纷乱关头，东瀛的入侵者则磨刀霍霍，时刻准备入侵中国。
文三（刘佩琦 饰），北京城一个生活在最底层的小人物。他自幼没有父母，早年间曾混迹丐帮，后来当了人力车夫。他没有什么崇高理想，只喜欢喝上两口，再和一群人吹牛扯皮，生活就算过的迂体。但在这外忧内患的动乱年代，他无论如何也无法置身事外，文三自觉不自觉地卷入其中，在其后的20多年里，三教九流各阶层人等轮番登台，在北平这座古老的都城中演绎着各自的传奇人生……
本片根据都梁（《血色浪漫》、《亮剑》）的同名原著改编。。武林中的灵天宫亦正亦邪，势力庞大却避世已久。少宫主灵玹（胡亦瑶饰）十年前外出游历遇上一对将死的兄妹，她以救活妹妹为代价，与少年许下十年之约，带他入灵天宫的影阁受训，若十年后能活着出师，便来做她的助力。少年历经拼杀，九死一生，以影十（林泽辉饰）之名活着走出影阁，然而此时灵天宫已危机四伏，老宫主为夺灵玹母亲的万心诀功法，不惜作乱武林，甚至与亲生女儿反目；灵玹不得不伪装成性格乖张、手段狠辣的浪荡废物以自保，并伺机筹谋反击。就在此时，影十奉影阁寻找万心诀的任务来到灵玹身边。两人从怀疑到试探，历经诸多危机，终于变成交付后背的知己。可就在两人彼此倾心之际，灵玹发现了影十不可告人的身世秘密……。象人（约翰•赫特 John Hurt 饰）是一个天生的畸形症患者，他的脸长得就像大象的脸，因此而得名。象人一直被利欲昏心的马戏团老板利用，带到世界各地去巡回演出，受尽了非人的虐待。象人所经受的遭遇社会名流们都会感到不可思议，然而乐观坚强的象人却承担了下来。
直到有一次，象人遇上了年轻的英国医生（安东尼•霍普金斯 Anthony Hopkins 饰），出于怜悯和医生的操守，他与马戏团老板签订了“领养”协议后，将象人带回了医院作研究。在医院里，象人重新感受到了人间的温暖，而医生也在和象人的交往中结下了深深的友谊，他已经舍不得这位“上帝的弃儿”。但利欲昏心的马戏团老板带人又将象人抢了回去，象人的新生活是否就此终结？。