10 年前
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崇祯三年，袁崇焕（陈伟饰）被凌迟处死于北京，袁家满门遭锦衣卫抄斩，唯袁崇焕8岁的儿子袁承志被袁旧部孙仲寿（苏茂饰）等救出。多年后，袁承志（窦智孔饰）华山学艺，深得武功秘笈加持，他通过太白双英的线索，抓到了满清奸细洪胜海（周晓滨饰），并将其收于麾下。袁承志与众匪与押运漕银的官兵欲血搏杀，被其相救的阿九（孙菲菲饰）对他心生爱意。袁承志率人潜入盛京，安排洪胜海多方打探官府与市井详情，刺探满清计划。闯王大军入城，天下大事初定，袁承志只身入宫行刺崇祯（高虎饰），不料崇祯已化装逃走。周皇后上吊身亡，几天后，崇桢在景山自取黄泉路。闯王的腐败令袁承志大失所望，万念惧灰的他跪倒在父亲的坟前......。年轻人巴萨尼奥一心要向富商千金鲍西娅小姐求婚，为了这个愿望，他必须付出三千达克特，无奈中他只好向热心肠的商人安东尼奥借钱。碰巧的是，安东尼奥因为生意周转的问题，只能问犹太人夏洛克借来这笔钱。
安东尼奥对犹太人历来抱有强烈的厌恶感，而夏洛克则提出了让人吃惊的要求：安东尼奥必须如期如数的归还这笔钱，否则，他将会切下安东尼奥身上的一磅肉。
巴萨尼奥终于如愿以偿的娶回了鲍西娅，安东尼奥却因为生意失败，在夏洛克的讨债中陷入困境。夏洛克还要趁这个机会，一雪安东尼奥对犹太人侮辱之耻。安东尼奥那一磅肉，看来非割不可了，聪明的鲍西娅却用绝妙一招，化险为夷。。