9 年前
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Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。Charlie犹豫着跟Evelyn出去，却惊喜地发现她拥有一家大公司。在那里Charlie身处于一大堆美艳的富婆中。Allen听到了一些关于他们在一块享乐的风声，很是妒嫉。Evelyn把Charlie介绍给一位迷人的女士，Charlie跟她相处得不错都是Evelyn精心安排的，为的是让丈夫发现自己的妻子在外有染，如此一来，他们之间的婚姻就玩完了，Evelyn就能乘...。罗雪儿（邱淑贞饰）为人中规中矩，帮助父亲经营公司，和男友的关系也是不冷不热，最终被抛弃。
父亲公司出现危机，苦思良策的雪儿与好友sorry（李蕙敏饰）到码头散心，巧遇瘫痪的富豪林乐山（江华饰）。林乐山被雪儿吸引，长年所患的性无能也似乎有了好转。
林乐山之弟林乐水（郑伊健饰）决定利用这个机会帮助兄长，于是找到雪儿与其签下合同，答应替其父还债。但前提是雪儿要做其兄一晚的情人。
雪儿在金钱的吸引下答应，于是乐水找来帅gay佬honey（王敏德饰）开始对雪儿进行勾引男人的训练......。
